张济入城，闭门不出。曹操围城攻打，见城壕甚阔，水势又深，急难近城。乃令军士运土填壕；又用土布袋并柴薪草把相杂，于城边作梯凳；又立云梯窥望城中；曹操自骑马绕城观看，如此三日。
传令教军士于西门角上，堆积柴薪，会集诸将，就那里上城。
城中李儒见如此光景，便谓张济道：“某已知曹操用意。今可将计就计而行。”
董卓被杀，李儒被张济所救，张济知道李儒能力，拜为军师。
李儒料知曹操用意，便欲将计就计而行，于是对张济道：“某在城上见曹操绕城而观三日。他见城东南角砖土之色，新旧不等，鹿角多半毁坏，意将从此处攻进，却虚去西北上积草，诈为声势，欲哄我撤兵守西北，他乘夜黑必进攻东南角。”
张济道：“如之奈何？”
李儒道：“此易事耳。来日可今精壮之兵，饱食轻装，尽蒙于东南房屋内，却教百姓假扮军士，虚守西北。夜间任他在东南角上爬城。待其爬进城时，一声炮响，伏兵齐起，曹操可擒。”张济大喜，从其计
早有探马报曹操，说张济尽撤兵在西北角上，呐喊守城，东南却甚空虚。
曹操道：“张济中我之计！”
于是命军中密备锹钁爬城器具。日间只引军攻西北角。至二更时分，却领精兵于东南角上爬过壕去，砍开鹿角。城中全无动静，众军一齐拥入。只听得一声炮响，伏兵四起。
曹军急退，背后张济亲驱勇壮杀来。曹军大败，退出城外，奔走数十里。张济直杀至天明方收军入城。
曹操计点败军，折兵五万余人，失去辎重无数。吕虔、于禁俱各被伤。
李儒见曹操败走，急劝张济写书刘表，让其起兵截其后路。
刘表得书，即想起兵。忽探马报孙策屯兵湖口。蒯良道：“孙策屯兵湖口，不过是曹操之计。今曹操新败，若不乘势追击，后必有患。”
刘表于是令黄祖坚守隘口，自己统兵至安众县截操后路；一面约会张济。张济知刘表兵已起，即同李儒引兵袭曹操。
曹操军缓缓而行，从襄城，到清水。
次日，荀彧差人报说：“刘表助张济屯兵安众，截主公归路。”
曹操答荀彧书道：“我日行数里，怎么会不知敌军会来追我；然我计策已定，若到安众，必破张济，你们不要有疑惑。”
于是催军行至安众县界。刘表军已守险要，张济随后引军赶来。
曹操下令众军黑夜凿险开道，暗伏奇兵。及天色微明，刘表、张绣军会合，见曹操兵少，担心曹操逃走，一起引兵入险地进攻。